尽职调查

尽职调查的重点内容

1、查阅目标公司及子公司历史沿革及工商登记资料，在此基础上对目标公司资本形成的真实性、正确性及合法性作出判断；

2、了解目标公司及子公司的主要业务及其经营模式，包含不限于研发、生产、销售、采购以及技术咨询服务、工程设计及施工服务，等等；

3、了解目标公司与财务报告相关的主要内部控制制度，包括销售与收款、采购与付款、工程施工与成本、货币资金、工薪与人事、固定资产与其他长期资产等主要业务循环。必要时，实施访谈相关人员、查阅制度文件、穿行测试以及控制测试等程序，了解关注相关内部控制存在的缺陷，并评价内部控制缺陷的严重程度及其对财务报表的影响程度；

4、在了解目标公司及子公司的主要业务及其经营模式的基础上，结合目标公司及其子公司相关业务制定的会计政策及其核算情况，进而复核目标公司的会计政策和财务核算制度的合理性，以及是否符合现行企业会计准则的要求；

5、对目标公司及子公司的财务报表整体进行分析性复核，计算相关报表分析指标，并与参阅的同行业可比挂牌公司进行对比分析，是否存在重大异常情况，如存在异常，进一步分析其原因，必要时做出适当调整；

6、抽查报告期内重大的销售合同或协议以及技术或工程服务合同或协议，审阅合同的主要内容和条款，并与目标公司财务核算数据进行比对，核实财务数据的合理性、真实性；

7、抽查目标公司报告期内重大的设备采购合同及在建项目重大核算合同，审阅合同的主要内容和条款，结合相关资产验收情况，并与目标公司财务核算数据进行比对，分析财务核算数据的合理性、真实性；

8、关注目标公司债权、债务情况以及或有负债、诉讼事项：对目标公司的债务情况（报告期内的债务余额、担保和抵押情况、借款期限、借款成本），包括银行借款、股东借款、融资租赁、以及其他借款；核实借款的主要用途；以及在审核过程中关注到其他或有负债或诉讼事项；

9、对目标公司适用的相关税务规定进行清查，指出主要的税务隐患。包括但不限于审查纳税申报及完税情况，调查欠缴税款情况，税收优惠合法性审查，对企业所作的纳税调整报告进行检查，审查凭证、账册、交易合同等相关的信息。